前言：

在注册资本认缴制的背景下，股东出资义务的履行与公司资本维持原则，是保障公司债权人利益的重要基石。然而，实践中部分股东通过“增资后即转款”等隐蔽操作变相抽逃出资，严重损害债权人利益。近日，由上海申伦律师事务所马文斌律师、章佳琪律师代理的A公司诉甲、乙、丙股东出资纠纷一案，由某中级人民法院二审终审，驳回三股东上诉，维持原判，成功在股东抽逃出资本息范围内为债权人锁定补充赔偿责任，并追究受让股东的连带责任。

基本案情：

本案源于一起设备定作合同纠纷。A公司与B签订合同后，B公司未依约支付货款，A公司诉至法院并胜诉。但在执行阶段，B公司已无财产可供执行，债权无法实现。

经深入调查公司股东出资情况，2014年2月，甲某、乙某完成1500万元增资。仅在一周后，B公司即向无关联的C公司转出560万元和800万元，两笔合计1360万元，备注均为“往来”，该行为极有可能构成抽逃出资。

A公司遂委托申伦律师事务所马文斌律师和章佳琪律师，将甲某、乙某、股权受让人丁某及C公司一并诉至法院，要求抽逃出资股东在抽逃范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并要求股权受让人承担连带责任。

法院认为：申伦律师主张获全面支持

一、精准定性：增资后短期内向无基础法律关系方转出巨款，构成抽逃出资

一审、二审法院均采纳了申伦律师的主张，认定甲某、乙某的行为构成抽逃出资。根据《公司法司法解释（三）》第十二条：公司成立后，股东通过虚构债权债务关系或利用关联交易将其出资转出，且损害公司权益的，构成抽逃出资。对于高达1360万元、异常的资金转出，股东及收款方有义务证明其具有真实的交易基础或债权债务关系。然而，被告仅提供一份无法与转款金额对应的购销合同，且无法提供发货、收货等任何履行凭证。该行为直接导致B公司注册资本被侵蚀，责任财产骤减，偿债能力严重受损，侵害了公司及债权人A公司的权益。

因此，法院认定该行为符合“通过虚构债权债务关系将出资转出”的情形，构成抽逃出资。股东甲某、乙某应在抽逃出资本息范围内（法院酌定为甲某1133万元、乙某227万元），对B公司欠付A公司的债务承担补充赔偿责任。

二、纵深追责：股权受让人（原法定代表人/董事长）因“应当知道”而承担连带责任

申伦律师不仅追究了直接抽逃出资股东的责任，更进一步依据《公司法司法解释（三）》第十八条，成功追究了股权受让人丁某的连带责任。法院支持的理由在于：首先是身份特殊，知情可能性高，案涉1360万元转出时，丁某正担任B公司的法定代表人及董事长。依据公司治理和财务管理制度，如此大额资金的划转，其作为公司负责人应当知情。同时，法律并未要求受让人“明确知道”，只要其“应当知道”转让股东存在未履行或未全面履行出资义务（包括抽逃出资）的情况，即需承担连带责任。丁某辩称自己已转让股权、不知情，但法院未予采纳。这一认定，彻底堵住了股东通过“将股权转让给关联方”来逃避出资责任的路径。

三、专业交锋：针对单方审计报告的质证意见被法庭采纳

二审中，三上诉人为证明资金往来正常，提交了一份单方委托的《专项审计报告》。申伦律师在质证环节犀利指出：首先，该报告系单方委托的商业审计，缺乏司法审计的公正性与权威性，其次报告对关键资金流向（560万、800万）未给出符合商业逻辑的合理解释，反而暴露了在公司债务缠身期间，股东仍在继续转移公司资金的情况。

最终，二审法院全面采纳了申伦律师的质证意见，认定该审计报告“不能达到证明目的”，不予采信。这体现了申伦律师在证据攻防上的高超专业素养。

结语：

本案的全面胜诉，是申伦律师有关公司法专业能力的集中体现：两位律师能够从复杂的公司流水和股权变更中，迅速识别出“增资后立即大额转款”这一抽逃出资的典型模式，并能够不局限于直接责任人，而是沿着法律链条，成功追究了知晓或应当知晓抽逃行为的股权受让人（原法定代表人）的连带责任，最大限度地保障了债权人利益。

同时，本案再次向市场传递明确信号：公司资本制度是市场信用的基石，股东必须诚信履行出资义务。任何试图通过复杂交易掩盖抽逃出资的行为，在专业的法律审视下都将无所遁形。